コーポレートガバナンス・ポリシー

目次

Ⅰ 総則

1. 目的

本ポリシーは、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的事項および取組み指針を定めるものであり、本ポリシーの着実な実践および適宜の見直し・改善を通じて、実効性を伴ったガバナンスを確立し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とします。

2. 企業理念、経営戦略、経営計画

当社は、コーポレートガバナンスの取組みの基礎となるすべての役員・従業員が共有すべき価値観として、次の企業理念を掲げており、事業を通じて人間社会に貢献し、社会とともに成長していくことが当社の使命であると考えています。【2-1, 3-1(i)】

「企業公器」
企業は社会の公器であるとの考えのもと、地球環境問題へのソリューションの提供を通じて、持続可能な社会の実現を目指します。
「至誠一貫」
世界のさまざまな文化や慣習、さらには生物の多様性等を尊重し、企業人としての誇りをもって公正・誠実な事業活動を行います。
「未来共創」
変化への対応とたゆまぬ挑戦を続け、ステークホルダーの皆さまとともに豊かな未来を創造します。

当社は、企業価値の更なる向上を目指して、次の業績目標を定めています。

2025年度 売上高1兆円、ROE12%の達成

3. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「環境・エネルギーカンパニー」グループとして、グローバル経営とキャッシュフロー経営をベースに、企業理念の浸透やコーポレートガバナンスなど組織文化の質的向上と、ROE指標重視の収益力向上や株価重視の経営など数値・業績面の量的成長を並行して実現しつつ、企業価値を中長期的に高めていくことが必要であると考えています。 経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、迅速・果断な意思決定により、経営の効率性向上と透明性確保の両立、説明責任の強化、企業倫理の徹底を図り、「企業公器」、「至誠一貫」、「未来共創」の企業理念に立脚したコーポレートガバナンスの確立に取り組みます。【3-1(ii)】

Ⅱ コーポレートガバナンス体制

1. 取締役・取締役会

(1) 取締役・取締役会の役割・責務

取締役および取締役会は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識し、株主の皆さまの意向を取締役会に適切に反映させるべく努めます。内部統制やリスク管理体制の整備とその運用を監督し、経営陣による執行状況のモニタリングとその意思決定への支援を行うとともに、怯まずリスクに立ち向かい、迅速・果断な意思決定を重視するガバナンスを実現しステークホルダーに対する説明責任の強化、収益力の向上と利益還元の拡大に向けて取り組みます。【基本原則4, 4-5】

上記を踏まえ、取締役会では、会社法その他の法令および取締役会規則・決定権限規定等の社内規定に定める付議基準に基づき、経営戦略・経営計画の策定、事業ポートフォリオ・グループストラクチャーの変更、M&A案件・投資案件の実行など取締役会で決議すべき経営上の重要事項について審議し、決定します。なお、審議・決定にあたっては、以下に掲げる項目に留意します。

  • 企業理念、経営方針との整合
  • 法令、企業倫理の順守
  • 中長期的な企業価値の向上
  • 株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々なステークホルダーの信頼確保【4-1, 4-1-1】

取締役会は、定款の定めにより、株主総会決議事項の一部を授権されています。【1-1-2】

(2) 経営陣への委任と支援

取締役会は、取締役会付議事項を除く業務執行上の重要事項に関する判断・決定を経営陣に委任します。委任事項の実行と取締役会付議事項の内容確定については、執行役員で構成される経営戦略会議の審議を経て、社長が決定します。

取締役会は、攻めのガバナンスを推進する観点から、取締役会への付議基準と経営陣への委任範囲について、適宜検証・見直しを行います。【4-1-1】

取締役会は、経営陣が経営判断の原則を踏まえたリスクテイクのもと、取締役会決定事項や委任事項を迅速・果断に実行できるよう、必要な環境整備と支援に取り組みます。また、経営陣から取締役会決定事項や委任事項の執行状況について報告を受け、そのモニタリングを行います。【4-2】

(3) 取締役会の構成

取締役会は、当社各事業を環境・エネルギー軸に沿ってグローバルに展開を推進するために、豊富な経営経験・業務経験や高度な専門的知見等を有し、取締役会の構成の充実と多様性の確保につながる人材を取締役に選任します。なお、当社定款で取締役の員数は14名以内と定めています。【4-11, 4-11-1】

(4) 取締役会の運営

取締役会は、すべての取締役が各々の経営経験・業務経験や専門的知見等に基づき積極的に自らの意見を述べ、また相手の意見に耳を傾けることにより、取締役会における審議の活性化と深化を図ります。リスク回避に偏ることなく攻守バランスの取れたガバナンスの実現に向け、企業理念・経営戦略・経営計画に適った客観的・合理的な結論が得られるよう運営します。【4-1, 4-12】

取締役会は、その運営にあたって、次の各事項を実施します。【4-12-1】

  • 取締役会資料を会日の数日前までに配布し、必要な場合あるいは取締役から求めがある場合は議案の説明を行います。
  • 取締役に出席を求める月例取締役会と四半期決算ごとの取締役会および年2回開催される経営方針会議の日程を新事業年度が開始する3ヵ月以上前に確定します。
  • 審議事項が取締役会に計画的に付されるよう配慮するとともに、取締役会における過不足のない審議時間を確保します。

(5) 取締役会の実効性評価

取締役会は、全役員を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、集計結果の分析や前年結果との比較検証を通じて取締役会の実効性の評価を行うとともに、実効性の向上に向けた施策・取組みについて審議します。また、実効性評価の結果についてはその概要を公表します。【4-11-3】

2. 取締役・経営陣に対するモニタリング

(1) 取締役・経営陣の報酬

取締役報酬決定に係る基本方針は、次のとおりです。

  • 取締役の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(年額4億円)の範囲内において決定します。
  • 取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)、賞与、新株予約権の付与により構成されます。ただし、社外取締役は基本報酬(月額報酬)のみとします。
  • 取締役の報酬決定プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、社外取締役が加わる報酬委員会を設置します。
  • 各取締役の基本報酬は、役位、会社業績、個人の貢献度、世間水準等を考慮し、報酬委員会の協議により決定します。
  • 各取締役(社外取締役を除く)に、年度業績を重視した成果インセンティブとして、賞与を支給します。賞与の標準額については報酬委員会で定め、実支給額は担当事業に関する売上高、税引前当期純利益、営業キャッシュフロー等の業績目標に対する達成度を役位に応じた一定の割合で反映させ、決定します。
  • 各取締役(社外取締役を除く)に、中長期的な企業価値(株式価値)の拡大に向けたインセンティブとして、新株予約権を付与します。付与対象者及び付与数については、株主総会で決議された付与上限数の範囲内で、取締役会で決定します。
  • 取締役に対して、退職慰労金は支給しません。

執行役員の報酬決定も、本方針・手続きに準じます。【3-1(iii)】
取締役(社外取締役を除く)の報酬は, 基本報酬(月額報酬)、賞与、新株予約権の付与により構成されており、賞与および新株予約権の付与がインセンティブとして機能しています。【4-2-1】

(2) 取締役・経営陣の選任

取締役会は、社外取締役が加わる指名委員会の推薦に基づき、豊富な経営経験・業務経験や高度な専門的知見等を有し、取締役会の構成の充実と多様性の確保につながる人材を取締役候補者に指名します。また、事業子会社の代表者や当社の責任者等のうち、高い志と胆力を備えマネジメント力や専門性に秀でた人材の中から執行役員を選任します。執行役員の選解任は取締役会決議事項であり、取締役会における公正・透明な審議を経て、決定します。【3-1(iv),4-3-1】

取締役会が指名した取締役候補者個々の選任理由は、株主総会招集通知に記載します。【3-1(v)】

(3) 後継者の計画

取締役(社外取締役除く)・執行役員の後継者計画については、社外取締役が加わる指名委員会の審議事項とします。指名委員会での審議を踏まえ、社長は後継者計画の策定および適宜の見直しを行います。【4-1-3】

(4) 経営計画の総括

当社は、経営計画として、中長期業績目標と単年度の計画を策定・公表し、その達成に向けて取り組んでいます。取締役会は、新たな経営計画の策定にあたって、前経営計画の総括を行い、新経営計画への反映を行います。その概要については、収益計画や資本政策に関する基本的な方針等とともに、適宜新経営計画の内容に盛り込むなどして公表します。【4-1-2, 5-2】

(5) リスク管理体制の整備

取締役会は、コンプライアンスの確立、リスクマネジメントの実施、財務報告に係る内部統制に関する体制整備等を含む内部統制システムを適切に構築し、その運用状況に対する監督を行います。【4-3-2】

(6) 関連当事者間の取引

当社は、取締役と会社間で取引を行う場合、会社法に定める利益相反規制に則り、取締役会の承認を得るとともに、その結果の報告を行います。【1-7, 4-3】

3. 監査役・監査役会

(1) 監査役・監査役会の役割・責務

監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識し、権限や社外監査役の独立性、常勤監査役の情報収集力を能動的に行使するとともに、社外取締役とも連携を図り、その役割・責務等を実効的に果たすよう、最善の努力を払います。【4-4, 4-4-1, 4-5】

(2) 監査役会の構成

監査役会は、財務・会計に関する適切な知見や経営経験を有する監査役で構成します。なお、当社定款で監査役の員数は5名以内と定めています。【4-11】

(3) 監査役の選任

取締役会は、社長の推薦に基づき、幅広く経営を俯瞰する見識と、財務・会計に関する知見や経営経験等を有する人材を監査役会の同意を得た上で、監査役候補者に指名します。【3-1(iv)】
取締役会が指名した監査役候補者(補欠監査役候補者を含む)個々の選任理由は、株主総会招集通知に記載します。【3-1(v)】

4. 独立社外取締役

(1) 独立社外取締役の活用

当社は、取締役会がその役割と責務を実効的に果たす上で、業務執行から距離をおいた独立社外取締役の活用が有効と考え、独立社外役員を複数選任します。【4-6, 4-7, 4-8】
社外取締役は、取締役会その他の会議体に出席する機会を利用して、議場内・社外役員控室等でコミュニケーションを密にとり、必要な情報交換・認識共有を行います。また、社長その他の経営陣との間で各々が円滑かつ良好な意思疎通を図り、常勤監査役との間で定期的な意見交換の場も設けます。【4-8-1, 4-8-2】

(2) 独立性の判断基準

取締役会は、会社法に定める社外要件および金融商品取引所が定める独立性基準に照らして、独立社外取締役としての適格性を慎重に判断した上で、本人の同意を得て、選任します。【4-9】

(3) 他社役員の兼任状況

当社は、社外取締役および社外監査役がその役割・責務を適切に果たすことができるよう、指名にあたって、他の上場会社やそれに準じる会社・団体等における役員兼任状況を把握し、取締役会・監査役会への出席や職務の遂行に差し支えのない範囲であることを確認します。社外役員を含む取締役・監査役の役員兼任状況については、株主総会招集通知に記載します。【4-11-2】

5. 取締役・監査役に対するサポート

(1) 取締役・監査役をサポートする取組み・体制

当社は、内部監査部門が行った内部監査および財務報告に係る内部統制評価に関する結果の概要を取締役会に定期的に報告するほか、内部監査部門と監査役との定期連絡会等を持つなどして、取締役・監査役と内部監査部門間の連携を促進します。【4-13-3】

取締役および監査役は、必要に応じて、会社に対して追加の情報提供を求めるほか、外部専門家からの適切な助言を求めるよう要請します。【4-13-1, 4-13-2】

取締役会および監査役会は、取締役・監査役が必要とする情報提供やサポートが会社から適時・適切に行われているかを確認します。【4-13】

(2) 取締役・監査役のトレーニング

取締役・監査役に対しては、CSR・コンプライアンス・事業戦略・研究開発等適宜テーマを選定して研修を行うほか、新任の取締役・監査役に対して外部研修を受講する機会を設けます。

社外取締役・社外監査役に対しては、事業内容の理解促進に向け、事業部門トップによる概況説明や主要な事業所・研究所の視察研修を実施します。【4-14, 4-14-1, 4-14-2】

6. 会計監査人

(1) 会計監査人の責務

取締役会および監査役会は、会計監査人は財務報告に係る内部統制の監査に関する責務等を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、次の各事項を実施します。

  • 十分な監査時間の確保
  • 社長や経理担当取締役等へのアクセスの確保
  • 監査役や内部監査部門との連携の確保
  • 会計監査人からの指摘・要請に対応するための体制の確立【3-2, 3-2-2】

(2) 会計監査人の選任・評価

監査役会は、「会計監査人の再任または不再任の決定の方針」および「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性および会計監査人の独立性・専門性を確認し、毎年再任に関する判断を行うとともに、必要あれば会計監査人の不再任ないし解任を決定するほか、新たな会計監査人を選任します。【3-2-1】

7. 機関設計

当社は、取締役・執行役員の報酬決定プロセスおよび取締役・監査役・執行役員の指名・選任プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として社外取締役が加わる報酬委員会および指名委員会を設置します。【4-10, 4-10-1】

Ⅲ ステークホルダーとの関係

1. 基本方針

(1) ステークホルダーとのコミュニケーションに関する基本方針

当社は、ステークホルダーの皆さまの声に耳を傾け、理解と信頼を得てこそ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現が可能になると考えており、様々な機会を捉えて、ステークホルダーの皆さまとのコミュニケーションを深めてまいります。【基本原則2, 基本原則5, 5-1】

(2) 情報開示に関する基本方針

当社は、法令に基づく株主総会招集通知・事業報告、有価証券報告書・四半期報告書等の開示と任意で行う統合報告書やウェブサイト等による情報提供を適切に組み合わせ、付加価値の高い非財務情報を含む各種の情報を利用者の利便性や分かり易さにも配慮した上で、積極的に発信します。【基本原則3, 3-1-1】
また、決算短信の英文サマリーや英文の統合報告書を作成するなど、英語での情報発信にも取り組みます。【3-1-2】

2. 株主・投資家との関係

(1) 株主・投資家とのコミュニケーションに関する諸施策

  • 株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策は、IR担当取締役が統括します。IR担当取締役は、IR広報・財務経理・法務等の各部門担当者で構成されるIRチームの責任者となり、社内情報の一元的な収集にあたるとともに、社外に向けた正確かつ公正な情報発信、積極的なIR活動を行います。
  • 株主の皆さまと経営トップが直接対話できる株主総会、経営トップ自らが経営戦略・経営計画について説明を行う決算説明会・海外投資家向け説明会の充実に努めます。また、国内外投資家の皆さまとの個別ミーティングを通年で企画・実施します。
  • 株主・投資家の皆さまからの面談の申込みに対しては、IR広報部門担当者が窓口となって対応しますが、必要と認めた場合、IR担当取締役その他の取締役・執行役員が対応に加わります。
  • 株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに関する諸施策を含むIR活動の取組み状況を、定期的に取締役会に報告し、そのレビューを受けます。
  • 株主・投資家の皆さまとのコミュニケーションに際して、インサイダー情報を伝達することのないようIRチーム内部で徹底しますが、決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するために、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。【5-1, 5-1-1, 5-1-2】

(2) 株主の権利の確保

当社は、少数株主の権利行使が事実上妨げられることのないよう配慮するとともに、株主の権利が実質的に確保されるよう適切に対応します。【基本原則1, 1-1, 1-1-3】

当社は、株主の権利行使に係る環境整備の観点から、株主総会の運営にあたって、以下の取組みを実施するとともに、的確な情報提供を行います。【1-2, 1-2-1】

  • 株主総会招集通知の株主への早期発送と発送前のウェブサイトでの開示【1-2-2】
  • 株主総会開催日を含む適切な株主総会関連日程の設定【1-2-3】
  • 電子投票制度の採用と議決権電子行使プラットフォームへの参加【1-2-4】
  • 株主総会参考書類、決議通知、議決権行使結果に係る臨時報告書の英訳【1-2-4】
  • 機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって自らの議決権の行使を行うことを希望する場合の対応に関する信託銀行等との協議・検討【1-2-5】

(3) 株主総会における投票行動の分析

取締役会は、株主総会における議決権行使結果を共有し、可決要件が過半数の賛成の場合は概ね20%、3分の2以上の賛成の場合は概ね15%を上回る反対票が投じられた議案について、原因の分析および対応要否・対応策の検討を行います。【1-1-1】

当社は、株主総会における投票行動の分析および株主・投資家とのコミュニケーションに活かすため、株主構造を把握するための調査を実施します。【5-1-3】

(4) 政策保有株式に関する方針

【政策保有に関する方針】

当社は、企業価値向上の観点から必要と認めた範囲で、取引関係・提携関係の維持・強化等を目的として、取引先等の株式を保有することがあります。これらの政策保有株式については、保有の意義および経済合理性の有無を定期的に検証し、その結果を取締役会に報告し、保有継続・売却の方針を審議します。【1-4】

【議決権行使の基準】

政策保有株式に係る議決権の行使については、当社および当該取引先等の企業価値向上の観点に立ち、保有目的に照らし個々に判断した上で行います。【1-4】

(5) 資本政策の基本的な方針等

当社は、資本政策の基本的な方針として、次の業績目標と配当政策を定めています。【1-3】

<業績目標>

2025年度 売上高1兆円、ROE12%の達成

<配当政策>

中間配当および期末配当の年2回配当を基本とし、連結配当性向30%程度を目安に、安定的かつ継続的な配当を行う方針です。

さらに、今後の成長戦略遂行に要する内部留保を十分確保できた場合には、安定性にも配慮した上で、自社株買い入れ等も含めてより積極的に株主への利益還元を行う方針です。自己株式については、消却を原則としますが、大きな株主価値の向上に資するM&A案件が存在する場合は株式交換に活用することもあります。

当社は、買収防衛策を導入しておりません。今後、株主の利益を害する可能性のある資本政策を行おうとする場合、その必要性・合理性を検討した上で、株主の皆さまへの説明と適切な手続きの確保を行います。【1-5, 1-5-1, 1-6】

3. 株主・投資家以外のステークホルダーとの関係

(1) 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る諸施策

当社は、「企業公器」の理念のもと、「環境・エネルギーカンパニー」として、環境・エネルギー問題へのソリューションを提供することにより、持続可能なグローバル社会の実現に向け、既存事業も含めた全事業分野で環境・エネルギー軸に沿った事業展開を推進します。【2-3, 2-3-1】

(2) 社内の多様性の確保

当社は、多様性(ダイバーシティ)の確保・推進を図るために、社内各層・各領域において取り組むべき重点課題を定め、ダイバーシティ経営を推進します。【2-4】

(3) 企業倫理通報制度の整備

当社は、「至誠一貫」、「企業公器」の理念のもと、事業活動全般において全従業員に対し、企業倫理の浸透・定着に努めており、法令違反や企業倫理に反する疑いのある行為や違反事実の早期発見・再発防止を目的として、企業倫理通報制度を設けます。本制度では、当社グループの従業員に限らず、広く社内外のステークホルダーからの通報を受け付けており、社内の企業倫理委員のほか社外の顧問弁護士へも直接通報することができます。また、通報者が本制度の利用を理由として不利益を被ることがないよう、十分な注意を払います。
取締役会は、通報案件を含む企業倫理に関する重要事項について定期的な報告を受け、レビューを行います。
【2-5, 2-5-1】

4. 行動準則の遵守

当社は、すべての役員・従業員が遵守すべき具体的な行動指針として、コンプライアンス、環境、人権、労働安全、製品安全、調達の6項目からなる「日清紡グループ行動指針」を定めます。取締役および執行役員は、自ら本指針を率先垂範するとともに、従業員に対して本指針の遵守の重要性を繰り返し教育し、周知徹底を図ります。【2-2】

取締役会は、行動指針の制改定についての審議・決定を行うほか、行動指針に定める各項目の運用状況について定期的に報告を受け、レビューを行います。【2-2-1】

※【】内の数字は、対応するコーポレートガバナンス・コード(2015年6月1日)の原則番号を示しています。

2016年2月制定
2017年7月改定